Por Yuri Ramírez
Resulta imprescindible el nombramiento de un encargado de cumplimiento o Compliance Officer; quien debe tener las facultades suficientes para implementar, regular, supervisar y ejecutar el programa de cumplimiento con la finalidad de lograr su propósito, bajo los lineamientos y política de la empresa.
En este sentido, es el Compliance Officer quien se convierte en la cabeza del programa de cumplimiento, así como el responsable de su éxito. Según el autor Javier Puyol.
“El Chief Compliance Officer» (COO) es el arquitecto y administrador de la estrategia de cumplimiento de la empresa, la estructura y los procesos…para asegurar que los programas…son eficaces y eficientes en la identificación, prevención, detección y corrección de las faltas de cumplimiento con las normas y reglamentos aplicables.” (Citado en Sáiz, 2010, p. 96)1”
Teniendo en cuenta la importantísima tarea del Compliance Officer, es absolutamente necesario que la persona a ocupar el cargo, en referencia a su perfil profesional cuente con las siguientes características:
1) Posea experiencia comprobada en la gestión de programas de compliance, ello con la finalidad de que las actividades planificadas se desarrollen de manera natural y conozca de manera previa, los beneficios y dificultades que se puedan presentar, así como propuestas alternativas de solución.
2) Deberá tener una trayectoria profesional acorde a la naturaleza de su cargo, es decir, que se debe descartar a las personas quienes hayan tenido una conducta inconsistente en términos de ética; en consecuencia, el cargo de Compliance Officer debe recaer en una persona de solvencia moral reconocida dentro del ámbito de compliance lo que permitirá a la empresa una mejor imagen y reputación, que acompañado con la trayectoria, generará el respaldo por parte de los miembros de la empresa, evitando de esta manera, un cosmetic compliance (programa basado apariencia)2.
Por otro lado, el Compliance Officer debe tener ciertas facultades a fin de poder lograr un mejor trabajo desde su posición:
En primer lugar, debe contar con independencia y autonomía, es decir, que sólo debe responder ante el mayor órgano de control de la empresa, evitando consultas e inconvenientes con distintos miembros de la empresa que pueden –bajo intereses personales- evitar el correcto funcionamiento del programa de cumplimiento mediante la oposición de ciertas medidas; por lo que resulta indispensable la potestad de poseer un juicio de valor libre, aislado de subordinaciones ni sujeto a conflictos de intereses.
En segundo lugar, la función del Compliance Officer necesariamente debe estar separada de los objetivos de la empresa; pues se podría afectar el estricto cumplimiento del programa y con ello desvirtuar el espíritu del mismo (pudiendo ser posible incluso, comportamientos poco éticos y/o delictivos)2 .
En conclusión, es fundamental que la persona designada como Compliance Officer posea jerarquía institucional, acceso a la información, autoridad suficiente y disposición de recursos que le permitan ejercer su cargo de manera efectiva.
Fuente: AICCOM
1. Sáiz, P. & Armentilla, M. (2010). Compliance: Cómo gestionar los riesgos normativos en la empresa. Navarra: Thomson Reuters-Aranzadi.
2. Suyón Cuadros, K. (2019). El Compliance como herramienta de desarrollo para las pequeñas compañías peruanas. Escuela de Posgrado PUCP.
