Por: Christian Toribio, Área Civil del Estudio Linares Abogados
En el mundo empresarial no es de extrañar que la celebración de contratos de todo tipo -dígase arrendamientos, compraventas, hipotecas, etcétera- sea el pan de cada día. También es imposible negar que existan casos en los que se requiera celebrar contratos en distintos espacios geográficos, resultando imposible que una misma persona esté en dos lugares a la vez firmando en representación de la empresa.
En otras palabras, se convierten en un vocero de la voluntad de la empresa. Sin embargo, no todo es color de rosas. Cabe la posibilidad de que algún sujeto que crea tener poderes de representación para la celebración de contratos a nombre de la empresa realice, maliciosamente o no, acuerdos con otras empresas, con proveedores y/o con clientes que puedan perjudicar gradualmente a la empresa.
Así, resultará alarmante para los altos ejecutivos de las empresas tener en consideración que es posible que estén obligados a cumplir con los acuerdos que han sido celebrados en la situación expuesta.
Ahora bien, cabe preguntarnos, ¿un contrato suscrito por algún trabajador que no tenga poderes de representación vincula a la empresa con el otro sujeto contratante? Para responder a esta pregunta, nos debemos remitir al artículo 161° del Código Civil peruano el cual señala expresamente lo siguiente:
Artículo 161.- El acto jurídico celebrado por el representante excediendo los límites de las facultades que se le hubiese conferido, o violándolas, es ineficaz con relación al representado, sin perjuicio de las responsabilidades que resulten frente a este y a terceros.
También es ineficaz ante el supuesto representado el acto jurídico celebrado por persona que no tiene la representación que se atribuye. Conforme puede apreciarse en la legislación peruana, el Código Civil peruano es claro y conciso al referirse al efecto que le atribuye a la situación que estamos describiendo: la ineficacia.
¿Qué implica que el acto sea ineficaz?
En términos simples, podemos decir que un contrato es eficaz cuando produce sus efectos y será ineficaz cuando este no produzca efectos. Aterricemos en un ejemplo:
“El trabajador A celebra una compraventa, sin tener poderes para ello, en el cual vende un automóvil propiedad de la empresa para la que trabaja al sujeto B, alegando que es lo mejor para la empresa deshacerse de un vehículo tan antiguo. El sujeto B requiere el vehículo comprado a la empresa sustentado en el contrato de compraventa celebrado con el trabajador A.”
Ante esta situación, la empresa podrá alegar, ante un eventual requerimiento, que el contrato celebrado entre el trabajador A y el sujeto B no surte efectos frente a ella.
En otras palabras, la empresa desconoce que este contrato la obliga a entregar su vehículo, pues esta no ha otorgado poderes para que este tipo de negocio jurídico la vincule y la convierta en deudor de una obligación de dar. Este es el remedio que otorga el ordenamiento peruano frente a los contratos suscritos por algún trabajador que celebren negocios jurídicos en nombre de la empresa sin contar con los poderes para ello.
No obstante, ¿Qué ocurre en un supuesto en el que el sujeto sí tenga poderes de representación pero excede estas facultades? El ordenamiento jurídico brinda la misma solución: la ineficacia. Modifiquemos el ejemplo:
“El trabajador A tiene poderes para vender vehículos de carga pesada de la empresa. No obstante, este considera que un vehículo de transporte (no carga pesada) puede ser vendido para conseguir una mejor fuente de ingresos para la empresa. Dicho automóvil es vendido al sujeto B. El sujeto B requiere el vehículo comprado a la empresa sustentado en el contrato de compraventa celebrado con el trabajador A.”
La diferencia entre este escenario y el anterior es que ahora el sujeto sí tiene poderes de representación. Sin embargo, ahora el trabajador A está excediendo los poderes otorgados, realizando actos que escapan del alcance de su estatus de representante de la empresa. Ante esta situación, se sanciona con ineficacia el acto y la empresa no quedará obligada frente al sujeto B a realizar la entrega del vehículo en cuestión.
Fuente: Jurídica (El Peruano)
