Evolución de la práctica común en el mercado de fusiones y adquisiciones
Hasta hace algunos años, las negociaciones de adquisiciones de sociedades peruanas no incluían de manera muy exigente aspectos relativos a actos de corrupción en los que podría haber estado involucrada la sociedad a ser adquirida (la “Target”), sus principales ejecutivos, representantes, subcontratistas y/o accionistas. Tales aspectos se consideraban comprendidos dentro de la auditoría legal (due diligence) de procesos y contingencias penales. Por tanto, el riesgo se asignaba en mayor o menor medida al vendedor mediante una declaración genérica en el contrato de compraventa de acciones en la cual se revelaba, o aseguraba la inexistencia, de investigaciones fiscales y/o procesos penales en los territorios donde la empresa operaba.
Hoy en día el rol de la identificación y asignación de los riesgos de corrupción ha cobrado mayor relevancia y la negociación al respecto en una fusión o adquisición se ha sofisticado. En primer lugar, los compradores esperan encontrar en las Target un rol mucho más activo en la gestión de sus riesgos de corrupción. No basta con que, de modo pasivo, no cuenten con investigaciones o procesos penales, sino que deben contar con políticas y procesos internos que sean efectivos para prevenir, detectar y enfrentar estos riesgos. Estas políticas y procesos, cuando se implementan de manera articulada, con la intención y liderazgo de los principales ejecutivos de la compañía y cumpliendo con ciertos requisitos, constituyen un programa de cumplimiento (compliance program), el cual es un componente importante del due diligence anticorrupción.
Los compradores ahora verifican si la sociedad adquirida y/o sus accionistas se encuentran comprendidos dentro de normas o medidas vinculantes en el Perú que impongan restricciones a personas investigadas o de otro modo vinculadas con eventos de corrupción. Tales restricciones pueden afectar la venta misma, como por ejemplo la Ley 30737[1] que impone ciertas restricciones para la venta de activos de personas que han sido condenadas, investigadas o han confesado la comisión de ciertos delitos. Otros tipos de medidas pueden afectar las operaciones de la Target, por ejemplo, en caso de que esta se encuentre inhabilitada para contratar con el Estado.
Además, se tiene en cuenta que en muchos casos no solo es aplicable la ley peruana, sino que además podrían ser relevantes leyes de aplicación transfronteriza, tales como el Foreign Corrupt Practices Act estadounidense[2]. En algunos casos, estas normas pueden determinar que el comprador herede la responsabilidad de la Target, salvo que realice un due diligence de corrupción exhaustivo previo a la compra y, entre otras exigencias, implemente un programa de cumplimiento en la Target dentro de un tiempo razonable luego de adquirir el control de esta.
Los compradores ahora tienen presente no solo el riesgo de que la Target sea investigada por autoridades locales, sino que además pueden existir otros actores de interés, tanto de otros países como internacionales. Algunos de ellos son el Department of Justice o el Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos y los órganos internos de investigaciones de los bancos multilaterales, tales como la Vicepresidencia de Integridad del Banco Mundial o la Oficina de Integridad Institucional del Banco Interamericano de Desarrollo.
Cabe preguntarse, ¿qué inspiró esta evolución en el Perú? ¿Son realmente exigencias nuevas?
En este artículo, responderemos a estas preguntas desde un punto de vista práctico, para brindar un marco introductorio respecto del rol que ha adquirido la corrupción dentro de las negociaciones de fusiones y adquisiciones. Ello permitirá, en una siguiente entrega, comentar con detalle qué revisar en un due diligence anticorrupción y cómo asignar los riesgos identificados en el contrato de compraventa o acuerdo de fusión correspondiente.
Un poco de historia legislativa reciente
Las investigaciones a raíz de los casos Lava Jato, el Club de la Construcción, los denominados “audios de la vergüenza” que involucraron al magistrado supremo César Hinostroza y otros casos de corrupción mediáticos en el país generaron una crisis en la ya debilitada confianza en nuestras instituciones y en el empresariado. A raíz de dicha crisis, los niveles de corrupción estatal y en los negocios se hicieron en exceso evidentes, obligando a la clase política a brindar una respuesta legislativa. Adicionalmente, el Perú se encuentra en proceso de adaptación de su legislación a los estándares de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) con el objetivo de eventualmente convertirse en un país miembro. En línea con esa intención, en el 2018 el Perú se adhirió a la Convención de la OCDE para Combatir el Soborno de Funcionarios Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales (la “Convención Antisoborno”), lo cual generó obligaciones internacionales para el Estado peruano y brindó un incentivo adicional para tomar (o reafirmar) una posición frente a la corrupción desde un punto de vista de política pública.
La primera norma que introdujo el concepto de un programa de cumplimiento (llamado modelo de prevención en la norma) para prevenir, detectar y enfrentar la corrupción fue la Ley 30424[3], promulgada en el 2016. Dicha norma introdujo además la responsabilidad penal[4] de las personas jurídicas por el delito de cohecho activo transnacional (i.e. el soborno de funcionarios extranjeros). Con ello, se establecía que las personas jurídicas podían ser eximidas de responsabilidad por tal delito en caso de que contaran con un programa de cumplimiento eficaz.
Como podrá advertirse, si bien la Ley 30424 se encontraba en línea con los estándares de la Convención Antisoborno de la OCDE[5], su alcance era muy limitado. Ello se debe a que las ocasiones en las que personas jurídicas peruanas sobornan a funcionarios extranjeros no son numerosas cuando son comparadas con las instancias de soborno dentro del Perú, entre otras razones, por la comparación entre el monto de inversión extranjera directa e inversión nacional en el Perú, y el monto de la inversión que las empresas peruanas exportan. Por este motivo, el alcance de la Ley 30424 fue ampliándose sucesivamente. Así, el Decreto Legislativo 1352[6] incluyó como supuesto de responsabilidad de la persona jurídica el cohecho en todas sus formas (no solo el transnacional), el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo. Luego, la Ley 30835[7] incluyó bajo dicho alcance los delitos de tráfico de influencias y colusión. Con ello, las personas jurídicas que venían trabajando en sus programas de cumplimiento, tuvieron que ampliar también el alcance de su proceso de identificación de riesgos e implementar mecanismos para prevenir estas conductas.
Adicionalmente, el Decreto Legislativo 1385[8] introdujo en el ordenamiento jurídico peruano los delitos de corrupción en el ámbito privado y de corrupción al interior de entes privados. Si bien estos delitos no generan responsabilidad penal en las personas jurídicas, muchas de ellas han incorporado mecanismos para evitar la comisión de tales delitos por parte de sus trabajadores y representantes o con fondos de la compañía.
En el contexto específico de las fusiones y adquisiciones, el artículo 2 del Decreto Legislativo 1352 establece que los actos societarios tales como “el cambio de nombre, denominación o razón social, reorganización societaria, transformación, escisión, fusión, disolución, liquidación o cualquier acto que pueda afectar la personalidad jurídica de la entidad no impiden la atribución de responsabilidad a la misma.” De igual manera, dicho artículo señala que, tratándose de una fusión o escisión, la persona jurídica absorbente puede ser sancionada con una multa calculada en función al patrimonio transferido, siempre que el delito se haya cometido antes de la fusión o escisión. Sin embargo, la persona jurídica absorbente no incurre en responsabilidad “cuando ha realizado un adecuado proceso de debida diligencia, previo al proceso de fusión o escisión”.
Adicionalmente, el Reglamento de la Ley 30424 publicado en enero de 2019 estableció que la integración del programa de cumplimiento (modelo de prevención) debe extenderse a “las fusiones, adquisiciones y reestructuración de las personas jurídicas.” Su artículo 48 establece que “la SMV como ente encargado de la evaluación de la implementación y funcionamiento del modelo de prevención adoptado por las personas jurídicas, puede utilizar como parámetros a los fines de la emisión del informe técnico, lo siguiente:
(…)
- Fusiones y Adquisiciones
- a) Proceso de debida diligencia
- b) Integración en el proceso de fusiones y adquisiciones
- c) Proceso de conexión de la debida diligencia con la implementación.”
Lo anterior implica que, tratándose de fusiones y escisiones, las personas jurídicas absorbentes no heredan la responsabilidad de la persona jurídica o bloque patrimonial absorbido siempre que (i) hayan realizado un due diligence adecuado previamente, (ii) implementen un programa de cumplimiento adecuado que integre a la persona jurídica o bloque patrimonial absorbido, y (iii) exista conexión entre los riesgos de corrupción identificados en el due diligence y las medidas adoptadas dentro del programa de cumplimiento implementado para prevenir, detectar y enfrentar dichos riesgos. Esto es relevante porque en ausencia de una disposición como esta, la sociedad absorbente sería responsable de la totalidad de los riesgos de la sociedad absorbida, dado que en virtud de la fusión se convierten en una misma persona jurídica. El contenido de esta disposición es similar a lo previsto en el Foreign Corrupt Practices Act antes mencionado, generando un incentivo para que las sociedades absorbentes realicen un due diligence adecuado e implementen programas de cumplimiento eficaces.
Cabe mencionar que, en el contexto de una adquisición, si bien es igualmente importante el due diligence y la implementación o reforzamiento del programa de cumplimiento de la Target luego de la toma de control, la norma no prevé una limitación de responsabilidad. Esto se debe a que, en una adquisición, el comprador adquiere las acciones emitidas por la Target y esta conserva su personalidad jurídica independiente. Por tanto, es también independiente su responsabilidad penal, sin perjuicio del interés que el comprador tendrá en que la Target no pierda valor por ser titular de acciones emitidas por ella. Estos riesgos de corrupción pueden ser asignados en la negociación del contrato de compraventa.
- ¿Cómo afrontar los riesgos de corrupción en una fusión o adquisición?
El tratamiento de los riesgos de corrupción en una fusión o adquisición debe abarcar todo el proceso de decisión de compra, desde la identificación de la Target como posible adquisición hasta después del cierre.
- Perfil de riesgo y due diligence
En un primer momento, cuando el comprador identifica a la Target como posible adquisición, ya sea porque fue invitado a un proceso competitivo o porque desarrolló un interés de compra independientemente, debe realizar un análisis del perfil de riesgo de corrupción de la Target. Este análisis comprende entender el sector económico donde opera la Target, los territorios donde mantiene establecimientos u operaciones, las autoridades estatales con las que se relaciona, la naturaleza de sus proveedores y clientes, su modelo de negocio, su reputación comercial, entre otros factores que pueden evaluarse sobre la base de fuentes públicas y sin siquiera haber iniciado un due diligence formal. En caso de que en esta etapa no existan hallazgos de relevancia o se crea que dichos hallazgos pueden ser explicados o mitigados, el comprador puede mantener su interés de compra, dependiendo de su apetito de riesgo.
Luego, una vez manifestado el interés de compra (a través de una oferta no vinculante o de otro modo), es probable que el comprador adquiera acceso a la información necesaria para el due diligence, usualmente contenida en un espacio (data room) virtual. Los detalles del due diligence serán materia de un siguiente artículo, pero como advertencia preliminar, los asuntos relativos al compliance anticorrupción no suelen estar en la carpeta nombrada como “compliance” en el data room. El due diligence debe implicar un entendimiento profundo del negocio de la Target, su organización interna y de sus relaciones comerciales o jurídicas, y ello probablemente implicará una revisión transversal de todas las operaciones y documentos de la empresa, así como entrevistas con el personal. Por ello, el equipo que se encargue del due diligence anticorrupción debe estar en comunicación constante con el resto del equipo de due diligence y orientarlo para que puedan identificar los asuntos que le deban ser derivados.
Algunos de los riesgos de corrupción pueden afectar materialmente la decisión de compra, de modo que el equipo de due diligence debe notificar de inmediato a las personas con poder de decisión al interior del comprador de cualquier riesgo importante que identifique. Por ejemplo, si la Target se encuentra involucrada en investigaciones de lavado de activos o tiene riesgos de corrupción que pueden implicar la pérdida de derechos o licencias materiales para su negocio, ello puede ser determinante para que el comprador decida no comprar. De ser así, es importante decidirlo oportunamente, a fin de no continuar invirtiendo recursos en un proceso de compra que está destinado a fallar.
Una vez concluido el due diligence, se deberá registrar con precisión los riesgos de corrupción identificados, con un análisis de su probabilidad, impacto y posibles mitigantes. Ello permitirá a las personas responsables de la negociación del contrato de compraventa o del acuerdo de fusión asignar estos riesgos a las partes adecuadamente.
- Asignación de riesgos
Como es evidente, es altamente probable que el comprador quiera que el vendedor asuma el 100% de los riesgos de corrupción identificados, dado que estos no son riesgos propios del negocio sino de la conducta de quienes controlan o representan a la Target previo a la transferencia. Por su parte, el vendedor tendrá interés en desligarse de estos riesgos una vez vendido el negocio, de modo que tendrá incentivos para convencer al comprador de que no son materiales o probables, resolver las contingencias antes del cierre o, de cualquier forma, evitar tener que asumir la responsabilidad económica que se derive de los riesgos de corrupción identificados.
Las cláusulas en donde la negociación de los riesgos de corrupción se encontrará más presente son (i) el precio y sus ajustes; (ii) las condiciones de cierre; (iii) las declaraciones y garantías; y (iv) el régimen de responsabilidad e indemnidades.
- El precio y sus ajustes
Como se ha mencionado líneas arriba, usualmente en la etapa de negociación del contrato de compraventa o acuerdo de fusión, ya se ha realizado una valorización de la Target y se ha ofrecido un precio de modo preliminar. Los ajustes de precio se pueden realizar al cierre, por variaciones de valor que se hayan producido entre la fecha de firma y la fecha de cierre, o incluso después del cierre, en caso de que haya componentes del precio que no hayan podido determinarse con precisión a la fecha de cierre.
En caso de que durante el due diligence se advierta que existen riesgos de corrupción cuya probabilidad de materialización sea alta, pero el comprador mantenga su interés de compra, el comprador probablemente querrá reducir el precio ofertado inicialmente de modo previo a la firma del contrato, de modo que dicho documento ya contemplará el precio reducido. De igual manera, en caso de que ciertos riesgos de corrupción puedan confirmarse entre la fecha de firma y la fecha de cierre generando una pérdida de valor, es posible establecer un mecanismo de ajuste del precio establecido en el contrato, de modo que el precio a pagar en la fecha de cierre se reduzca.
Otra opción es que en la fecha de cierre no sea posible determinar con exactitud el monto de la pérdida de valor generada por los riesgos de corrupción confirmados entre la fecha de firma y la fecha de cierre, en cuyo caso las partes pueden pactar un mecanismo de ajuste de precio que sea calculado luego del cierre. Como es evidente en cualquiera de estos casos, los riesgos de corrupción pueden hacer que la Target pierda valor, ya sea por sanciones y pérdidas económicas o por la pérdida de reputación comercial. En el primer caso, la afectación del precio será más evidente, dado que la pérdida ya estaría monetizada. En el segundo caso, las partes tendrían que establecer un mecanismo para valorizar la pérdida de reputación comercial.
Si el mecanismo de ajuste de precio es aplicable con posterioridad al cierre, es decir, cuando la transferencia de acciones ya ha surtido efecto, el vendedor querrá asegurarse de que el comprador le pague el íntegro del precio acordado (incluyendo los ajustes). Por su parte, el comprador querrá asegurarse de no tener que pagar más de lo que la Target vale para él. Para ello, las partes pueden acordar que se retenga la parte del precio potencialmente afectada por ajustes en una cuenta escrow o en un fidecomiso, pactando las condiciones ante las cuales se irá liberando dicho saldo.
- Las condiciones de cierre
Las condiciones de cierre pueden ser muy útiles para brindar al comprador un mecanismo de salida del contrato, en el supuesto que cierto tipo de riesgos se materialicen, incluidos los riesgos de corrupción. En tal sentido, es importante que entre las condiciones de cierre se encuentre alguna en beneficio del comprador que se refiera a la ausencia de investigaciones, procesos o sanciones por los riesgos de corrupción de manera genérica y a los riesgos específicos identificados durante el due diligence. Una manera de hacerlo es clasificar a las declaraciones y garantías referidas a anticorrupción (ver sección 3.2.3) como “declaraciones fundamentales” y establecer su vigencia y veracidad como condición de cierre. De no cumplirse la condición, es decir, de ser falsa alguna declaración anticorrupción, el comprador no se verá obligado a cerrar la transacción.
El vendedor buscará limitar el alcance de estas condiciones, definiendo de manera muy específica qué tipo de riesgos, investigaciones, procesos, sanciones o materias gatillarán el incumplimiento de la condición, de modo que únicamente los asuntos de alta materialidad den origen a dicho incumplimiento. Por su parte, el comprador querrá que dicha cláusula tenga cierta amplitud, con la finalidad de que tenga espacio de maniobra para decidir cerrar (dispensando la condición) o no.
- Las declaraciones y garantías
En esta cláusula, las partes incluirán declaraciones sobre todos aquellos asuntos que le brinden seguridad al comprador de que está comprando una Target con las características y situación esperadas. Entre dichos asuntos, como ya se ha mencionado, se debe incluir diversas declaraciones relativas a los riesgos de corrupción.
A manera de ejemplo, algunas de las declaraciones frecuentes versan sobre lo siguiente:
- Ausencia de investigaciones, procesos o sanciones por ciertos delitos (se suele incluir como mínimo el cohecho, colusión, tráfico de influencias y lavado de activos). Es importante revisar en este punto que la definición que se utilice para las autoridades competentes (por ej. “Autoridad Gubernamental”) para conducir tales investigaciones o procesos o imponer tales sanciones incluya autoridades de otros países e instituciones intergubernamentales con tal competencia.
- En caso de que la Target sea sujeto obligado bajo las normas de prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, declaración de que la Target cuenta con un sistema de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo conforme a las normas aplicables.
- Declaración de que ni la Target ni ninguno de sus representantes haya realizado pagos indebidos a funcionarios públicos o a personas privadas que puedan constituir actos de corrupción.
- Declaración de que la Target cuenta con un programa de cumplimiento acorde con la Ley 30424, su Reglamento y las buenas prácticas internacionales.
- Declaración de que la Target y sus vinculadas no se encuentran comprendidas dentro de los alcances de las normas anticorrupción en vigencia (por ejemplo, la Ley 30737 y su Reglamento).
- Declaración respecto de no haber contratado con territorios o sujetos sancionados en listas internacionales de interés, tales como la Lista de las Naciones Unidas sobre Terrorismo y Financiamiento del Terrorismo, la lista de la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos, entre otras.
- Declaración respecto de la ausencia de conflictos de interés o revelación de estos.
- Declaración respecto de la ausencia de incompatibilidades. En esta declaración, el vendedor declara que ninguno de sus trabajadores, gerentes o directores es funcionario público o persona expuesta políticamente. Al respecto, se debe considerar la Ley 27588, la cual establece ciertas prohibiciones e incompatibilidades para los funcionarios y servidores públicos, incluyendo la prohibición de prestar servicios, ejercer cargos o celebrar contratos y otros actos con empresas privadas hasta por un año luego de concluida su labor en el Estado.
- Declaración de que la Target no cuenta con accionistas, funcionarios, representantes o trabajadores que son Personas Políticamente Expuestas[9] o, en caso contrario, revelación de quiénes son y qué cargos ocupan o han ocupado.
- Declaración respecto de la identidad de sus beneficiarios finales.
- Declaración respecto de sus subsidiarias y otras vinculadas, especialmente sobre cualquier entidad constituida en paraísos fiscales o la inexistencia de estas. Al respecto, se puede utilizar como referencia la lista de países o territorios de baja o nula imposición publicada por la SUNAT.
- Declaración respecto de no haber brindado financiamiento a partidos políticos. Al respecto, es importante notar que la Ley 28094, Ley de Organizaciones Políticas impide a los partidos recibir aportes de personas jurídicas de derecho privado con fines de lucro. De igual manera, la Ley de Contrataciones del Estado prohíbe participar en concursos y licitaciones públicas a personas jurídicas que hayan efectuado aportes a organizaciones políticas durante un proceso electoral, “por todo el período de gobierno representativo y dentro de la circunscripción en la cual la organización política beneficiada con el aporte ganó el proceso electoral que corresponda” [10].
- Declaración y revelación sobre todos sus contratos con proveedores, subcontratistas y agentes. En este punto, es importante verificar qué mecanismos de salida (si es que alguno) brindan estos contratos en caso de que se identifique que el proveedor, subcontratista o agente incurre en actos de corrupción u otros delitos.
Idealmente para el comprador, estas declaraciones deberán alcanzar no solo a la Target sino también a sus accionistas, su personal, sus vinculadas, proveedores, subcontratistas y agentes, dado que todas estas personas podrían eventualmente incurrir en conductas ilegales en beneficio de la Target y generarle riesgos de corrupción. El comprador querrá que el vendedor retenga los riesgos derivados de la conducta de estas personas. Sin embargo, es altamente probable que el vendedor no quiera brindar declaraciones respecto de personas o entidades que no controla. En cualquier caso, es posible llegar a un punto medio, sujetando la declaración que el vendedor haya conocido o actuando diligentemente haya debido/podido conocer que la persona estaba incurriendo en tales conductas.
- El régimen de responsabilidad e indemnidades
Como sabemos, el régimen de responsabilidad e indemnidades en un contrato de compraventa de acciones establece cómo se atribuye la responsabilidad entre las partes por la falsedad o inexactitud de las declaraciones y garantías incluidas en el contrato o por el incumplimiento de sus obligaciones contractuales. Dentro de él, las partes pueden acordar qué supuestos darán origen a responsabilidad, mecanismos de determinación de los daños y limitaciones de responsabilidad. Tratándose de asuntos relativos a la corrupción, el régimen de responsabilidad e indemnidades estará previsto para indemnizar al comprador por riesgos de corrupción existentes a la fecha de cierre que se materialicen luego del cierre.
En tal sentido, el régimen de responsabilidad e indemnidades en los casos de materialización de riesgos corrupción no funciona de manera muy diferente respecto de otros tipos de riesgos. La particularidad que podrían tener en la práctica es que los compradores querrán excluir los riesgos por incumplimiento de las declaraciones y garantías anticorrupción de cualquier limitación de responsabilidad acordada, tal como los deducibles, mínimos indemnizables, máximos indemnizables, plazos para reclamar y otras limitaciones contractuales. Ello se debe a que, como se ha mencionado, los riesgos de corrupción no son riesgos propios del negocio, sino riesgos derivados de la conducta de quien controla o actúa en nombre de la compañía. Por ello, el comprador querrá que la responsabilidad del vendedor, de gatillarse, comprenda el 100% del daño generado a la Target o al comprador.
Reflexiones finales
Luego de este pantallazo general respecto del tratamiento de los riesgos de corrupción en las fusiones y adquisiciones, podemos concluir que la negociación de dichos riesgos ha adquirido una importancia creciente. Desde el 2016 hasta la fecha, el marco normativo aplicable a los programas de cumplimiento, la corrupción y su relevancia en una fusión o adquisición ha evolucionado considerablemente. Con ello, ha tenido que evolucionar también la práctica legal y la negociación de los contratos de adquisición o acuerdos de fusión correspondientes.
Sin embargo, también podemos notar que no son realmente riesgos nuevos, dado que siempre ha sido posible adquirir o absorber una empresa que estuviera involucrada en actos de corrupción, con las contingencias que ello acarrea, realizar un due diligence anticorrupción exhaustivo y asignar los riesgos identificados entre las partes. La diferencia está en que hasta el 2016, no era posible que una persona jurídica tuviera una responsabilidad directa por la comisión de un delito, siendo en el peor de los casos un tercero civil responsable. Hoy en día, en línea con la tendencia mundial, las personas jurídicas pueden tener tal responsabilidad y, por tanto, se ha internalizado en ellas el riesgo de corrupción y, por tanto, el costo y el deber de prevenir, detectar y enfrentar este tipo de riesgos de manera activa. Dicho de otro modo, la evolución de la legislación sobre la materia ha creado incentivos para que las sociedades absorbentes y adquirentes hagan lo que deberían haber hecho desde siempre: gestionar sus riesgos, en este caso, el de corrupción.
Fuente. Enfoque Derecho
[1] Ley 30737: https://busquedas.elperuano.pe/normaslegales/ley-que-asegura-el-pago-inmediato-de-la-reparacion-civil-a-f-ley-n-30737-1624757-1/
[2] Foreign Corrupt Practices Act: https://www.justice.gov/sites/default/files/criminal-fraud/legacy/2012/11/14/fcpa-spanish.pdf
[3] Ley 30424: https://busquedas.elperuano.pe/normaslegales/ley-que-regula-la-responsabilidad-administrativa-de-las-pers-ley-n-30424-1370638-1/
[4] Aunque la norma la denomina responsabilidad administrativa, se trata de una responsabilidad derivada de la comisión de un delito, sin perjuicio de que las consecuencias para las personas jurídicas puedan tener carácter administrativo por no ser posible imponerle la pena privativa de la libertad.
[5] Ver artículo 2 de la Convención Antisoborno: http://www.oecd.org/daf/anti-bribery/ConvCombatBribery_Spanish.pdf
[6] Decreto Legislativo 1352: https://busquedas.elperuano.pe/normaslegales/decreto-legislativo-que-amplia-la-responsabilidad-administra-decreto-legislativo-n-1352-1471551-4/
[7] Ley 30835: https://busquedas.elperuano.pe/normaslegales/ley-que-modifica-la-denominacion-y-los-articulos-1-9-y-10-d-ley-n-30835-1676524-1/
[8] Decreto Legislativo 1385: https://busquedas.elperuano.pe/normaslegales/decreto-legislativo-que-sanciona-la-corrupcion-en-el-ambito-decreto-legislativo-n-1385-1687393-3/
[9] Resolución SBS N° 4349-2016: Artículo 2.- “Las personas expuestas políticamente (PEP) son personas naturales, nacionales o extranjeras, que cumplen o que en los últimos cinco (5) años hayan cumplido funciones públicas destacadas o funciones prominentes en una organización internacional, sea en el territorio nacional o extranjero, y cuyas circunstancias financieras puedan ser objeto de un interés público. Asimismo, se considera como PEP al colaborador directo de la máxima autoridad de la institución.”
[10] Ley 30689. Ley que modifica el título VI de la Ley 28094, Ley de Organizaciones Políticas, y la Ley 30225, Ley de Contrataciones del Estado, con el fin de prevenir actos de corrupción y el clientelismo en la política. https://busquedas.elperuano.pe/normaslegales/ley-que-modifica-el-titulo-vi-de-la-ley-28094-ley-de-organi-ley-n-30689-1592399-1/
